“马延！张顗！”刘备恨得咬牙切齿，这两个人原是袁尚部将，刘备对他俩本就不放心，秘密监管着，闲时有关张等猛将压制着，还在慢慢教化，只是如今战起，别说关羽、张飞了，就连陈到、潘璋都各有军务，一时竟然他俩叛了。
愤怒完了又是一阵悲伤，刘备也明白，此战应该是败了，自家兵马大乱，就算赵云骑兵来援也无计可施，逃不过兵败的结果。
刘备的身躯微微颤抖，几乎要跌下马来，这兵变正是节骨眼上，内忧外困，刘备感觉自己的呼吸都要停滞了。
“主公，眼下不宜再战，该速度决断啊！”边上潘璋等人吼道，放眼一看，关羽与张飞也率残兵来刘备大纛下汇聚。
“退，退兵，往南皮退去！”刘备迅速下令道，到也果断，知道邺城已不可守，在战下去就是无端损失，只是下令往南皮退兵，而南皮在渤海郡之中，冀州北部，最靠近幽州，这位置也是刘备和众军师商议好的，一旦兵败南皮就是最好的选择。
刘备遣潘璋道：“文珪，你速率精锐去城中保护军师，带至南皮。”而后眼中呈现狠色，“将郭图军师与辛毗军师也全带上。”
潘璋得令去了，不知结果。
正面却不好突破，两军纠缠在一起，不是刘备一声下令说撤就能撤的，现在没有稳固的退兵之策，只会被追上杀掉。
“云长、翼德，你二人速速组建防线，且战且退，掩护大军撤兵.....能撤多少就撤多少吧！”刘备这也是无奈的选择了，此战过后必定元气大伤。
正说间，却见曹操大军也乱了，曹操分兵去与另外一支军队交战，刘备虽然不清楚具体如何，却也能猜测一二，定是赵云的大军来到了，让曹操左右为难，也为这撤兵提供了一丝机会，刘备迅速决断，挥舞长剑道：“幸有子龙来援，冥冥之中自有天意，云长与翼德你俩断后，速速撤兵！”
此时的曹操军中，也是兵力不够了，前来救援的赵云三万生力军，皆是河北精锐骑兵，以骑射之术闻名天下，曹操未免被一攻而破，只得用五万大军来堵截，中军地方自然兵力不够，被关羽与张飞架起阵势，眼睁睁看刘备架着大纛，沿途招揽残卒，往北方逃了。
赵云也是善带骑兵之人，并不与曹军过多接触，只是从阵后突袭，继而在外游射，见刘备撤军之后，呼啸一声，也带兵撤了。
“主公，刘备从正面突围了！”典韦带马上前问道。
“哼！”曹操面色不惊不怒，“追之不及，且由他去吧，不过垂死挣扎罢了……”
曹操话音刚落，遇见马延与张顗两人来见，曹操急令其整顿降卒，暂停攻势，在各军之中喊降，刘备既去，余者也便降了。
此一战，曹操大获全胜，攻取邺城，斩杀过万，降卒无数，刘备全军只剩四万余大军退往南皮城安营下寨。
曹操得邺城之后，以此为据点，不想给刘备喘息的机会，继续进兵，直往南皮城下。