然而，韩国的上党太守冯亭却不愿献地入秦，而是做出了献上党之地于赵国的选择。他的用意当然清楚：转移秦军锋芒，祸水东移，拉赵国下水，绑到自己的战车之上，不得不与自己韩国携手之下，结合两国之力，来抵御强盛的秦国回城灭国的进攻。
赵王目光短浅，在巨大的利益面前，失去了自己的分寸，在不计后果的情况下，居然是接受平原君赵胜的建议，贪利受地，将上党郡并入自己赵国的版图。
然而赵国的这一举动，无异于虎口夺食，别人在前面拼死拼活的，你居然是在这个时候，来采人家的果子，自然是引起大秦帝民为之产生了极大不满，秦国、赵国之间的矛盾因此而全面激化了。
秦国丞相范睢，剪辑有机可趁，民心可用之下，遂建议秦王乘机出兵攻打赵国。秦王便命令秦军一部进攻韩国缑氏，直趋荥阳，威慑韩国，同时命令左庶长王龁率领大军扑向赵国，攻打上党。上党赵军兵力不敌，退守长平。
赵王闻报秦军在自己的国家之上，长驱东进，得地的喜悦也是在这样的噩耗之下，早去了一半。不过避而不战也不是办法，岂不是有损与自己国家的威仪？
仓促之下的赵国，只好兴师应战，派遣赵国最为厉害的大将廉颇率领与赵国的赵军主力开往长平，企图重新占据上党。廉颇抵达长平后，即向秦军发起攻击。
遗憾的是，秦强赵弱，赵军数战不利，损失较大。廉颇不愧为一名明智的将帅，他鉴于实际情况，及时改变了战略方针，转取守势，依托有利地形，筑垒固守，以逸待劳，疲惫秦军。廉颇的这一招很是奏效，秦军的速决势头被抑制了，两军在长平一带相持不决，一扛就是数年。
当时，廉颇和白起彼此都奈何不得对方。白起有血脉不凡，身体蕴含了庞大的力量，不过是可惜尚未觉醒，对于廉颇这样的人物，现如今自然是莫可奈何。而廉颇虽道法本领高强，但也顶不住这白起的战力。
不由地势战局一下子僵持了下来！
不过战场之上，不能取得胜利的话，自然是背后抽冷刀子不是？
为此之下，秦国丞相应侯范雎，使用甘词货币，贿赂赵国权臣，使用离间计而让赵王派遣赵括代替廉颇作战。
赵括乃是获得了道家的高人传授与一身的本事，不过是由于自己的资质问题，以及自己的军旅出生，所以赵括不是是以剑入道，空有武力却没有学到丁点法术阵法。
而且赵括也是一个缺乏实战经验，只会“纸上谈兵”的庸人。蔺相如和赵括母亲的反对谏阻却被赵王一意孤行，致使赵括接掌了军队大权。一将不明，累死千军啊！