四月二十二日，两军会战于齐眉山，燕王于阵前要见徐辉祖，但魏国公根本不搭茬，非是怕他，而是见了面能说什么？直接下令攻击。
按理说官军的兵力远多于对方，获胜应在情理之中，但燕军的战力却不是他们能够比拟的，在燕王的亲冒矢石下死战不退，一直打到酉时还分不出胜负。
入夜，大雾弥漫，双方都罢兵回营。随后接连好几天都是阴雨连绵，而大部分燕军的心情也像这天气一样糟糕透了。
四月底的南方已经闷热，燕军多有水土不服者，加上长期作战也有些疲乏，厌战情绪开始传染起来，燕王意识到了问题的严重性，忙召集众将开会。
诸将大都认为连战不利致使士气不振而人心思归，不如班师或至少是到河那边休整。
大将朱能站出来大声道：“用兵哪能全胜？岂可因小挫而自阻？昔日项羽百战百胜，却败亡乌江，而汉高祖屡败屡战，却最终拥有天下。自殿下起兵以来，克捷多矣，此小挫何足挂齿？当重
振旗鼓奋勇前进。”
但诸将仍认为目前再强攻很是危险，急需休整和补给。
朱棣心里清楚得很，如果此时回军不仅会遭到人家的乘势掩杀，“东昌惨败”再次上演，而且南征四个多月的努力成果都将付之东流，整个战略计划都被打乱。
情急之下，便气狠狠的道：“胜利与失败往外就在能否坚持中转换耳！凡是想渡河去的，就请自便。”
众将见他动怒，都慌了，不敢再踢回军之类的话。
朱棣明白咋回事呀，此后的几个昼夜不敢解甲就寝，唯恐大好的形势毁于一旦，而战场上的胜败往往就是“士气”两字。
见燕王如此，众将士也被他的诚心所打动和说服，逐渐统一了认识，士气回来了。
燕军接连失利的消息传到京师，上下无不兴高采烈，有人即上书道：“京师不可无大将，魏国公不可再外久待。”
建文帝立即下诏让魏国公回朝，他是有自己的盘算的。尽管徐辉祖的用兵谋略指挥才能以及军中的威望，在朝中没几人能比，但他毕竟和燕王是郎舅关系，一旦背叛后果不堪设想。
同时，这也是徐辉祖与梅殷不受重用的主要原因，后者的妻子是燕王的胞妹！所以虽然在捉襟见肘时用徐辉祖去支援，但绝不敢让他统帅三军，每次都是放出去不久就赶快召回来。
这消息被燕王知道后大笑，道：“平安、何福不足为虑了。”
当天就派朱荣、刘江、谭清等各率轻骑四处截击官军的补给车船，让其不得安宁。官军大为恐慌，平安与何福定下一计，由他亲自率领数万军队押运粮草。。。。。。
这日，燕王终于率人来了，早有准备的平安并不慌乱，一轮箭雨射杀了燕军近千人马，但却没阻止住燕王的冲杀，将官军与粮车隔断开来，平安部开始乱了阵脚。
所幸何福“依计”及时赶到，正要合击燕军，不想螳螂捕蝉黄雀在后，朱高煦又从他们背后杀了过来。
这就是战争，你的计策再好也得别人往里跳才行，而燕王不仅跳了，更是将计就计顺水推舟，立让官军防不胜防，大乱起来。
另一决定战争胜负的元素是主将的胆略及士兵的素质，而这两点都不需要过多重复，燕王和燕军已经无数次证明了自己的优秀！这也是他敢孤军深入的原因。
结果没有悬念，平安、何福丢下粮车与几千具尸体仓皇败退，而且是连此处的大营都不要了，一直退到灵璧城，坚守不出。
安全倒是得到暂时保障了，但吃饭的问题也是大事啊，齐眉山军营的未几运出而灵璧城中的粮食根本不足维持，还跟人家打什么持久战？
两人于是召集部下计议，决定移师淮上，以解“供应”的问题。约定翌日黎明时分听到三声号炮，便集体出城。
不料燕王不想给他们喘息之机，第二天凌晨就兵临城下，而巧合的是他们也是放三声炮为攻城信号。
城里的官军不明就里呀，听见出城号炮就纷纷打开城门往外跑，却正中了准备攻城的燕军的下怀。于是出来一个捉一个，出来两个捉一双，直捉到手发软，连大将平安亦没能跑掉。
官军即溃不成军，完全任人宰割，除了何福领着少部分人侥幸逃脱外，几乎所有的重要将领都被人家一网打尽。
还有监军陈性善、大理寺丞彭宇明、钦天监副使刘伯元等等一百五十多个文官，也做了阶下囚。
另缴获官军近十万人，战马两万多匹。这场意外的大胜，可以说是燕王南下以来官军最大的惨败，消息传到京城后，朝野上下一片绝望、以及大骂之声。
最让燕王高兴的是此战抓住了官军骁将平安，这家伙长期与燕军周旋且多次给他们以重创，不少将士惨死在他的枪下，可谓官军的第一猛将矣！